平潭发展面临深交所五大质疑

平潭发展通过出售子公司股权,避免了近一年半的业绩全部亏损的局面。

但日前,该公司仍因未披露控股事项、隐瞒诉讼事项和低价转让资产而被举报,这损害了上市公司的利益,并受到深交所的进一步质询。《投资时报》的研究员于飞在该报告中有多种盈利方式。股权出售就是其中之一。

中福海峡(平潭)发展有限公司(以下简称平潭发展,000592)。SZ)通过出售其子公司的股份,避免了近一年半的业绩都是亏损的局面。

然而,该公司仍被报道转售资产,这导致监管机构的调查。

深交所近日向平潭发展发出询价信,信中提到平潭发展在2018年转让其子公司股权时,存在未披露控股事项、隐瞒诉讼事项、低价转让资产等损害上市公司利益的情况。

《投资时报》研究人员指出,平潭发展和出售资产的背后,是2014年以来在其“转型战略”下形成的几大业务利率严重下降,业务转型已经成为企业的拖累。

平潭发展今年以来股价走势的数据来源:风的转售资产已被查询,通过处置子公司股权将亏损转化为利润,平潭发展对此相当熟悉。

根据公司2019年中期报告,平潭发展上半年实现营业收入4.43亿元,净利润1130万元。

然而,扣除非净利润仅为-768万元。

之所以造成这种情况,是因为通过处置子公司中福水务的股权,平潭发展实现了大额投资收益1701万元,占公司利润总额的120.64%。原因是平潭发展通过处置子公司中富水的股权实现了1701万元的巨额投资收益,占公司总利润的120.64%。

2018年,平潭发展还经历了通过出售子公司股份实现扭亏为盈的局面。

根据2018年年报,公司实现营业收入9.35亿元,净利润2635万元,净利润减2896万元。

出售子公司股权的收益没有问题。然而,从嘉善康辉西塘旅游房地产开发有限公司(以下简称西塘房地产)和嘉善康辉创石旅游开发有限公司(以下简称康辉创石)的股权处置来看,平潭的发展实现投资收益相当紧迫。

根据之前的公告,平潭发展直接持有西塘房地产35%和康辉创世51%的股份。同时,北京中复康华景区旅游开发有限公司(以下简称中复康华)通过其90%的子公司持有西塘房地产65%和康辉创石39%的股份。

平潭发展在这两家目标公司的全部股份以3.85亿元的价格出售。

根据2018年年报对子公司的处置情况,两家目标公司已经上市。平潭发展失去控制权的日期为2018年7月13日,本期确认投资收益1.1亿元,占公司2018年总利润的137%。

然而,不可忽视的是,这两家公司的股份转让还有额外的条件。

股权转让前,平潭发展和中复康华对两家目标公司还有其他应收款1.82亿元,中复康华还为西塘房地产贷款提供连带责任担保。交易各方需要协助目标公司及时完成对公司和中复康华的债务偿还义务,解除中复康华的担保责任。

同时,《股权转让协议》规定本次股权转让交易有六个前提条件,本次股权转让支付应在所有前提条件完成后分四个阶段进行。

对此,调查函要求解释两家目标公司在偿还股东贷款和解除股东担保方面取得的进展,以及股权转让交易的其他进展,如先决条件的实现、股权转让支付的进展和工商业的变化。

在报告代扣代缴和诉讼的同时,平潭发展转让的子公司股权也由于未披露历史信息和低价转让而报告给深交所。

根据公告,平潭发展持有中复康华90%的股权,该股权于2016年10月被李继烈等交易对手以1.13亿元的价格收购。

根据2018年年报,中复康华持有湖州南浔镇风景名胜区营销有限公司(以下简称营销公司)36%的股权,湖州南浔康辉古镇旅游发展有限公司(以下简称南浔康辉)49%的股权。

根据报告文件,2014年10月18日,中国富康华与自然人王惠玲签署了委托投资和持股协议,规定王惠玲代表中国富康华持有该营销公司15%的股份。

王惠玲前后的汇款总额为150万元,中国富康华投入了营销公司作为名义投资者。

工商登记文件显示,中复康华持有营销公司51%的股份,浙江南浔镇旅游发展有限公司(以下简称南浔旅游发展)持有营销公司49%的股份。

报告内容提到,2019年2月28日,李继烈与中复康华签署了《股权转让实施协议》,同意根据平潭发展收购中复康华的评估价值,以551.6万元的价格将中复康华持有的营销公司和南浔康辉的股权转让给李继烈。

协议签署后,李继烈一次性将股权转让资金全部支付给中复康华。

2019年6月27日,南浔路发以营销公司为被告,中复康华为第三人提起诉讼,要求解散营销公司。

经过调解,双方于当天达成和解协议。双方同意,中复康华将在协议签署之日起30天内将其在营销公司51%的股权和在南浔康辉49%的股权转让给南浔旅行社。南浔旅行社应在完成股权转让登记前支付中复康华股权转让1551万元。

根据报告文件,工商登记机关2019年7月19日提交的股东大会决议和股权转让协议显示,营销公司51%股权的最终转让价格仅为136万元,远低于营销公司截至2018年12月31日的净资产2081万元,远低于3397.71万元的51%股权价值,相当于净资产的3.2倍左右的溢价。

2019年7月18日,平潭发展宣布计划以1415万元的价格将南浔康辉49%的股权转让给南浔旅行社。也未披露与李继烈签署的《股权转让实施协议》及相关诉讼事宜。

根据调查的相关资料,在工商变更记录中,营销公司的法定代表人于2019年6月26日由李继烈变更为张继生,并于8月13日向清算组成员登记备案。

同时,南浔康辉的工商变更记录显示,7月17日,中复康华撤退,南浔旅进入。

对此,询证函要求公司解释报告内容的真实性、平潭发展未能及时披露控股事项的原因、营销公司股权转让的合理性、南浔康辉股权转让公告中未披露《股权转让实施协议》及诉讼纠纷的原因和合理性。

《投资时报》研究人员指出,资产转售现象背后是近年来业务转型对平潭发展的拖累。

最初,该公司的主要业务是林业和木材加工。自2014年以来,平潭发展加快了转型战略的实施。

通过对外收购、签订合作协议、设立新子公司等形式,平潭发展已经开始进行业务转型,增加贸易流通、医院和污水处理服务。

处理后的中富水属于污水处理行业。

然而,这种扩张和转型并没有给平潭的发展带来“倍增”效应,反而造成了阻力。不仅新成立企业的毛利率下降,而且原有主营业务林业和木制品加工业绩也严重下降。

2019年上半年,平潭发展占其木制品加工总营业收入的69.75%,毛利率同比下降3.53%,而林业业务处于亏损状态。新增医院业务和污水处理业务的毛利率分别同比下降7.53%和33.37%。

为实现这种资产转移的利润,深交所在询价信中要求公司结合业务转型的结果,解释提高主营业务可持续经营能力的具体措施,并及时对业务转型风险做出必要的提示。

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